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商誉高达123亿 “贪吃蛇”上海医药频频收购引争议

2018-12-16 09:17
作者:张玉 曹学平
来源: 中国经营网
编辑:东方财富网

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  快速增长的商誉值使得上海医药集团股份有限公司(601607.SH,以下简称“上海医药”)近段时间颇受市场关注。

  据上海医药最新发布的第三季度报告,截至2018-12-16,上海医药商誉值为122.86亿元,相较于2017年底增加了85.96%,而这一数据占上海医药净资产的比重超过30%。对此,公司方面解释称,主要系收购子公司增加所致。

  值得注意的是,上海医药并购标的业绩却不甚理想。数据显示,今年2月份~9月份,上海药业康德乐实现净利润1.31亿元,同比增长7%;天普药业去年实现营收约11.08亿元,同比下降近24%;净利润约为0.80亿元,同比下降66%。

  对于业绩及企业发展相关问题,上海医药方面回应《中国经营报》记者表示,公司商誉来源于并购,符合行业特征。目前被并购企业运营质量较好,盈利能力稳步提升,暂无商誉减值风险。

  年内频频并购

  资料显示,上海医药是沪港两地上市的大型医药产业集团,公司主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售。

  记者梳理发现,今年以来,上海医药并购动作频频。今年2月,上海医药发布公告表示,公司下属全资子公司Shanghai Pharma CenturyGlobal Limited于2018-12-16在上海与Cardinal Health Cayman IslandsLtd。签署了购股协议,以5.57亿美元(按照最新美元兑人民币汇率,约为38.37亿元)现金出资收购Cardinal Health (L) Co。,Ltd。(以下简称“康德乐马来西亚”)100%股权。

  今年3月6日,上海医药受让上海医药(集团)有限公司(以下简称“上药集团”)分别持有的上海新世纪药业有限公司(以下简称“新世纪药业”)、上海一德大药房连锁经营有限公司(以下简称“一德大药房”)各100%股权。

  今年6月份,上海医药(香港)投资有限公司(以下简称“上药香港”)与通程控股有限公司作为基石投资者,分别与中国同辐股份有限公司(以下简称“中国同辐”)、中国国际金融香港证券有限公司及中信里昂证券有限公司签订《基石投资协议》,参与中国同辐在香港首次公开发行。其中上药香港拟出资人民币不超过1.6亿元认购中国同辐基石股份。

  今年8月份,上药香港与Takeda PharmaAG(以下简称“武田瑞士”)在香港签署了购股协议。上药香港拟出资人民币约9.15亿元收购武田瑞士间接持有的广东天普生化医药股份有限公司(以下简称“天普生化”)26.34%的股份。交割完成后,公司持有天普生化的股权比例由40.80%增至约67.14%,实现绝对控股。

  另据上海医药此前发布的2018年半年度报告,公司坚持原料药与制剂一体化发展,强化产业链延伸配套,推进独家原料药银杏酮酯向高端制剂延伸,收购浙江九旭药业有限公司51%股权。为打造生物医药平台,提升公司在基因治疗、免疫细胞治疗及生物抗体等生物创新药细分领域的竞争优势,收购上海三维生物技术有限公司少数股权,实现全资控股。

  对于频频并购所带来的商誉增加,上海医药相关负责人回应本报记者采访时表示,公司商誉来源于并购,符合行业特征。对于康德乐和广东天普的收购都具有战略意义,康德乐作为中国排名前十的分销商,拥有13个省市的纯销网络和最大的进口药品、器械分销业务、30家DTP药房、优秀的客户资源以及成熟的管理体系。而天普的两个产品给公司的过亿产品线带来扩充,前景广阔。目前被并购企业运营质量较好,盈利能力稳步提升,暂无商誉减值风险。

  扣非后净利润不甚理想

  频繁收购使得上海医药的资金流有所收紧。数据显示,2018年1月~9月,上海医药投资活动产生的现金流量净额为-69.07亿元,上年同期为-19.27亿元。对此,上海医药方面解释称,主要系并购支出增加所致。

  此外,2018年三季度报告期内,上海医药经营活动产生的现金流量净额为人民币17.33亿元,比上年同期减少了6.09%。上海医药方面回应表示,主要系应收账款回笼减少。2018年上半年,公司经营活动产生的现金流为10.8亿元,比上年同期减少了14.21%。

  值得注意的是,伴随着收购子公司的不断增加,上海医药短期借款也由2017年底的137.46亿元增加至今年三季度的256.46亿元,同比增长了86.57%。公司一年到期的非流动负债更是由2017年底的5757.31万元增加至2018年三季度的20.82亿元,增幅高达3516.19%。长期借款也由2017年底的9.6亿元增加至2018年三季度的27.36亿元,增幅185.16%。

  据公司相关财报,今年前三季度,上海医药归属于上市公司股东的扣非净利润为25.67亿元,同比增长仅仅4.49%。2015~2017年,上海医药扣非净利润分别为17.08%、15.62%、-2.73%。公司2017年扣非净利润增长甚至出现了负值。

  此外,记者梳理发现,近年来,上海医药的毛利率下滑明显。2010年~2017年,上海医药毛利率分别为18.15%、14.6%、13.64%、13.09%、12.34%、12.13%、11.79%、12.78%。除了2017年有所提升外,可谓一路下滑。2018年第三季度,上海医药毛利率回升至14.13%。

  事实上,上海医药相关并购标的的业绩表现并不乐观。

  从康德乐、天普的经营状况来看差强人意。

  据彼时的收购公告,上海医药方面表示,康德乐中国在进口产品代理、国际供应链管理、专业药房等领域优势明显,符合上海医药进一步扩大分销优势、加快全国布局、加速创新转型的战略指引。

  公告称,最终收购价格5.57亿美元乃根据康德乐马来西亚截至2018-12-16财务数据以及购股协议设定的“价格调整机制”计算得出,约为目标公司截至2017年6月30 日财年净资产的2.1 倍,净利润的28.2倍,企业价值约为息税折旧摊销前净利润(EBITDA)的 14.7 倍。

  值得注意的是,记者并未在上述收购公告中发现任何业绩对赌协议。数据显示,今年2月份~9月份,上海药业康德乐实现净利润1.31亿元,同比仅增长7%。

  此外,天普生化去年实现营收约11.08亿元,同比下降近24%;净利润约为0.80亿元,同比下降66%。

  资料显示,天普生化成立于1993年,是一家专注于危急重症药品领域、集生物医药研发、生产、营销于一体的全球领先的人尿蛋白质生物制药企业。 无独有偶,记者同样未在上述收购公告中发现业绩对赌协议。

  上述并购标题的业绩完成情况如何,对于没有完成业绩承诺的标的,上海药业后续会采取何种措施?对此,上海医药方面未明确回复。

  “截至2018年9月底,公司总资产为1247亿元,商誉占公司总资产比例不到10%,与行业内同类公司相比,上海医药商誉结构合理,各项风险可控。”上海医药方面回应表示。

  不过,数据显示,截至2018-12-16,上海医药净资产为385.43亿元,由此计算,高达122.86亿元的商誉占上海医药净资产的31.87%。

(文章来源:中国经营网)

(责任编辑:DF118)

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